中基協(xié)通知：私募管理人不得管理未備案私募基金！私募基金公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍整改“新老劃斷”標(biāo)準(zhǔn)明確
1月26日晚間，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)發(fā)布了《關(guān)于適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)<關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定>有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），明確了公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍整改的“新老劃斷”問(wèn)題。
此外，在證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》后，多地證監(jiān)局也陸續(xù)發(fā)布通知，要求轄區(qū)內(nèi)各私募基金管理人進(jìn)行全面自查和整改。
新老劃斷標(biāo)準(zhǔn)明確
此前，證監(jiān)會(huì)曾于1月8日發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），第三條稱，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。
對(duì)此，《通知》明確了《規(guī)定》第三條的新老劃斷標(biāo)準(zhǔn)：
第一，自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請(qǐng)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照《規(guī)定》第三條的要求提交登記申請(qǐng)。
第二，《規(guī)定》發(fā)布前已提交申請(qǐng)且2021年1月8日前未完成登記的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，不符合《規(guī)定》第三條要求的，應(yīng)當(dāng)出具書面承諾并在2022年1月7日前完成整改。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，協(xié)會(huì)將暫停辦理其私募基金備案。其中，2019年9月1日前協(xié)會(huì)已反饋意見且未再提交的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，再次提交申請(qǐng)時(shí)，視同新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)。
第三，已登記管理人于2021年1月8日后發(fā)生實(shí)際控制人變更的，應(yīng)當(dāng)按照《規(guī)定》要求整改名稱和經(jīng)營(yíng)范圍。已登記管理人自主申請(qǐng)工商注冊(cè)名稱或經(jīng)營(yíng)范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日后的，也應(yīng)當(dāng)符合要求。
星石投資首席執(zhí)行官楊玲表示，這是監(jiān)管首次對(duì)私募基金名稱作出類型分類的要求。此舉大有意義，因?yàn)樗侥夹袠I(yè)的細(xì)分較為專業(yè)，普通投資者常常難以區(qū)分。證券私募、股權(quán)私募、創(chuàng)投私募投資方向、業(yè)務(wù)模式等大大不同。此舉有助于私募機(jī)構(gòu)聚焦主業(yè)發(fā)展，促進(jìn)專業(yè)的人做專業(yè)的事；也十分有利于保護(hù)投資者利益，讓投資者一目了然判斷私募類型，有效防止“偽私募”。
睿揚(yáng)律師事務(wù)所北京辦公室主任孫龍龍律師表示，總體而言，該通知關(guān)于擬申請(qǐng)或在審期間私募基金管理人名稱和經(jīng)營(yíng)范圍的整改要求符合行業(yè)的預(yù)期。對(duì)于實(shí)際控制人發(fā)生變更的情況，協(xié)會(huì)采取了更加嚴(yán)格的措施，客觀上限制了市場(chǎng)監(jiān)督管理部門對(duì)投資類企業(yè)工商信息變更管控嚴(yán)格的地區(qū)實(shí)際控制人變更的情況，也延續(xù)了協(xié)會(huì)不鼓勵(lì)“買殼賣殼”行為的思路和理念。
不得管理未備案的私募基金
此外，《規(guī)定》第六條第三款規(guī)定，私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到基金業(yè)協(xié)會(huì)履行備案手續(xù)。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。
對(duì)此，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《通知》再次強(qiáng)調(diào)，私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。對(duì)于未備案的私募基金，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起六個(gè)月內(nèi)（即2021年7月7日前）完成整改，整改期內(nèi)暫停新增私募基金募集和備案。
孫龍龍表示，關(guān)于應(yīng)備未備私募基金產(chǎn)品的清理，各省市證監(jiān)局陸續(xù)下文開展清理工作，將來(lái)對(duì)部分私募基金管理人影響較大。當(dāng)然如何認(rèn)定應(yīng)備未備私募基金、如何整改清理，是監(jiān)管部門、行業(yè)自律部門以及私募基金從業(yè)機(jī)構(gòu)需要共同面對(duì)的一個(gè)難題。
楊玲稱，《規(guī)定》和《通知》劍指當(dāng)前行業(yè)亂象，針對(duì)近年來(lái)發(fā)展中出現(xiàn)的典型問(wèn)題，作出了全面細(xì)致的規(guī)定，有助于形成優(yōu)勝劣汰、去偽存真的良性行業(yè)生態(tài)，提升行業(yè)整體的風(fēng)險(xiǎn)控制能力和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力，推動(dòng)行業(yè)回歸私募和投資本源，樹立行業(yè)的正面形象。私募基金行業(yè)從此有望進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展的“新起點(diǎn)”，并在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)中扮演更重要的角色，成為推動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的助推器、優(yōu)化資源配置的催化劑和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的生力軍。
多地證監(jiān)局發(fā)布自查整改通知
《規(guī)定》發(fā)布后，河北、海南等多地證監(jiān)局也陸續(xù)發(fā)布通知，要求轄區(qū)內(nèi)各私募基金管理人全面學(xué)習(xí)《規(guī)定》，并按照要求進(jìn)行全面自查和整改。
1月26日，海南證監(jiān)局發(fā)布消息稱，已于1月14日組織召開轄區(qū)私募基金代表專題座談會(huì)，深入學(xué)習(xí)《規(guī)定》內(nèi)容，下一步將對(duì)照《規(guī)定》開展全面自查自糾。
此前，河北證監(jiān)局也于1月15日發(fā)布“關(guān)于深入學(xué)習(xí)宣傳貫徹落實(shí)《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的通知”，要求各存量私募基金管理人要主動(dòng)對(duì)照《規(guī)定》的“十不得”禁止性要求進(jìn)行全面自查，填寫《自查表》，形成自查報(bào)告，并制定切實(shí)可行的整改計(jì)劃。自查材料的提交截止時(shí)間為2月28日。
